保险公司股权管理办法
保险公司股权管理办法
中国保险监督管理委员会令2010年第6号
《保险公司股权管理办法》已经2010年4月12日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自2010年6月10日起施行。
主席 吴定富
二○一○年五月四日
保险公司股权管理办法
第一章 总则
第一条 为保持保险公司经营稳定，保护投资人和被保险人的合法权益，加强保险公司股权监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。
第三条 中国保监会根据有关法律、行政法规，对保险公司股权实施监督管理。
第二章 投资入股
第一节 一般规定
第四条 保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。
中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。
第五条 两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国保监会另有规定的除外。
第六条 保险公司的股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。
保险公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。
第七条 股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。
第八条 任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。
第九条 保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据，对股东进行登记，并办理工商登记手续。
保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载有关股东的内容与其实际情况一致。
第十条 股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。
保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。
第十一条 保险公司股东和实际控制人不得利用关联交易损害公司的利益。
股东利用关联交易严重损害保险公司利益，危及公司偿付能力的，由中国保监会责令改正。在按照要求改正前，中国保监会可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持的保险公司股权。
第二节 股东资格
第十二条 向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。
中国保监会对投资入股另有规定的，从其规定。
第十三条 境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：
（一）财务状况良好稳定，且有盈利；
（二）具有良好的诚信记录和纳税记录；
（三）最近三年内无重大违法违规记录；
（四）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；
（五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
第十四条 境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件：
（一）财务状况良好稳定，最近三个会计年度连续盈利；
（二）最近一年年末总资产不少于20亿美元；
（三）国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上；
（四）最近三年内无重大违法违规记录；
（五）符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求；
（六）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
第十五条 持有保险公司股权15％以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：
（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
（二）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；
（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。
第三章 股权变更
第十六条 保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。
第十七条 投资人通过证券交易所持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上，应当在该事实发生之日起5日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。
第十八条 保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。
第十九条 保险公司股权转让获中国保监会批准或者向中国保监会备案后3个月内未完成工商变更登记的，保险公司应当及时向中国保监会书面报告。
第二十条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。
第二十一条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当符合以下条件：
（一）治理结构完善；
（二）最近三年内无重大违法违规行为；
（三）内控体系健全，具备较高的风险管理水平；
（四）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
第二十二条 保险公司应当自知悉其股东发生以下情况之日起15日内向中国保监会书面报告：
（一）所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（二）质押或者解质押所持有的保险公司股权；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）解散、破产、关闭、被接管；
（六）其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。
第二十三条 保险公司股权采取拍卖方式进行处分的，保险公司应当于拍卖前向拍卖人告知本办法的有关规定。投资人通过拍卖竞得保险公司股权的，应当符合本办法规定的资格条件，并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。
第二十四条 股东质押其持有的保险公司股权，应当签订股权质押合同，且不得损害其他股东和保险公司的利益。
第二十五条 保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。
第二十六条 保险公司股权质权人受让保险公司股权，应当符合本办法规定的资格条件，并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。
第四章 材料申报
第二十七条 申请人提交申请材料必须真实、准确、完整。
第二十八条 申请设立保险公司，应当向中国保监会提出书面申请，并提交投资人的以下材料：
（一）投资人的基本情况，包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况；
（二）投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告，投资人为境外金融机构或者主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告；
（三）投资人最近三年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录；
（四）投资人的主要股东、实际控制人及其与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明，不存在关联关系的应当提交无关联关系情况的声明；
（五）投资人的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会、股东大会或者董事会同意其投资的证明材料，有主管机构的，还需提交主管机构同意其投资的证明材料；
（六）投资人为金融机构的，应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见；
（七）投资人最近三年无重大违法违规记录的声明；
（八）中国保监会规定的其他材料。
第二十九条 保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料：
（一）公司股东会或者股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议；
（二）增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告；
（三）增加或者减少注册资本后的股权结构；
（四）验资报告和股东出资或者减资证明；
（五）退出股东的名称、基本情况及减资金额；
（六）新增股东应当提交本办法第二十八条规定的有关材料；
（七）中国保监会规定的其他材料。
第三十条 股东转让保险公司的股权，受让方出资或者持股比例达到保险公司注册资本5%以上的，保险公司应当向中国保监会提出书面申请，并提交股权转让协议，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。
受让方为新增股东的，还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。
第三十一条 股东转让保险公司的股权，受让方出资或者持股比例不足保险公司注册资本5%的，保险公司应当向中国保监会提交股权转让报告和股权转让协议，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。
受让方为新增股东的，还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。
第三十二条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当提交以下材料：
（一）公司股东大会通过的首次公开发行股票或者上市后再融资的决议，以及授权董事会处理有关事宜的决议；
（二）首次公开发行股票或者上市后再融资的方案；
（三）首次公开发行股票或者上市后再融资以后的股权结构；
（四）偿付能力与公司治理状况说明；
（五）经营业绩与财务状况说明；
（六）中国保监会规定的其他材料。
第五章 附则
第三十三条 全部外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的，适用外资保险公司管理的有关规定，中国保监会另有规定的除外。
第三十四条 保险集团（控股）公司、保险资产管理公司的股权管理适用本办法，法律、行政法规或者中国保监会另有规定的，从其规定。
第三十五条 保险公司违反本办法，擅自增（减）注册资本、变更股东、调整股权结构的，由中国保监会根据有关规定予以处罚。
第三十六条 本办法由中国保监会负责解释。
第三十七条 本办法自2010年6月10日起施行。中国保监会2000年4月1日颁布的《向保险公司投资入股暂行规定》（保监发[2000]49号）以及2001年6月19日发布的《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》（保监发[2001]126号）同时废止。
权威解读
保监会就发布《保险公司股权管理办法》答记者问
近日，《保险公司股权管理办法》（以下简称《办法》）以中国保险监督管理委员会令的形式发布，并将于2010年6月10日起施行。日前，中国保监会（以下简称“保监会”）有关部门负责人就发布《办法》的有关情况回答了记者的提问。 问：保监会发布《办法》的背景和意义？
答：股权是公司治理的基础，加强股权监管对于完善保险公司治理关系重大。保监会一直非常重视保险公司股权管理，2000年以来先后发布了《向保险公司投资入股管理暂行规定》、《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》等规章和文件，保证保险公司资本金来源正当、真实，促进保险公司规范管理。
十年来，随着我国改革开放的深入和保险业的快速发展，保险公司资本构成多元化和股权结构多样化特征日益明显，股权流动和股权交易日趋频繁，新情况、新问题不断出现，现行规定已不能适应当前保险业发展和监管的新形势，迫切需要调整和更新。同时，2006年《公司法》和2009年《保险法》对于公司设立、股东人数、股东资格和股权变更等制度做出了新的规定，需要落实并加以细化。为此，保监会根据有关法律法规，借鉴相关行业的有益经验，结合近年来的工作实践，研究制定了本《办法》。
《办法》的出台，是保监会在当前国际国内经济金融形势下，深入贯彻落实科学发展观，加强和改善保险监管，切实防范风险，促进保险业平稳健康发展的一项重要举措。《办法》系统性、指导性和操作性较强，对于加强保险公司股权监管、保持保险公司经营稳定、维护投资人和被保险人的合法权益具有重要的意义。
问：《办法》制定的基本原则？
答：《办法》的制定坚持了以下三个原则：
一是遵循市场规律、尊重商业选择的原则。《办法》顺应近年来保险公司股权发展的新趋势，删除了以往法规中行政管理性的条款，在股东持股时间、股权转让程序和单一股东持股比例等方面给予市场更多的灵活度，体现了对股东和公司选择权的尊重。
二是实质重于形式的原则。《办法》通过建立和完善股东申报等制度，强化了对股东实际控制人和关联关系的监管，切实防范表面形式合规、背后却隐含复杂股权关系带来的潜在风险。
三是从行政审批向强制信息披露监管转变的原则。《办法》立足于我国保险业实际，将保险公司视同为准公众公司，确立了逐步从监管机构审核材料、实施审批过渡到要求公司披露信息、主动接受社会监督的基本制度，不断增强监管的科学性和有效性，提高保险体系的透明度。
问：依《办法》规定，哪些机构可以向保险公司投资入股？
答：《办法》规定，除通过证券交易所购买上市保险公司股票外，两大类机构可以向保险公司投资入股，即境内企业法人和境外金融机构。
境内企业法人向保险公司投资入股，主要条件包括：一是财务状况良好稳定，且有盈利；二是具有良好的诚信记录和纳税记录；三是最近三年内无重大违法违规记录；四是投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求。
境外金融机构向保险公司投资入股，主要条件包括：一是财务状况良好稳定，最近三个会计年度连续盈利；二是最近一年年末总资产不少于20亿美元；三是国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上；四是最近三年内无重大违法违规记录；五是符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求。
问：《办法》如何界定保险公司的主要股东？
答：《办法》基于对保险公司股权现状的分析和未来的预测，将主要股东界定为“持有保险公司股权15％以上，或者不足15％但直接或者间接控制该保险公司的股东”。在具体条件上，《办法》细化了《保险法》第六十八条有关规定，要求主要股东应符合以下条件：一是具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；二是具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；三是信誉良好，在本行业内处于领先地位。
问：单一股东持股比例20％问题，是大家普遍关心的。《办法》对此有何调整？
答：2004年保监会发布《保险公司管理规定》，明确了单一股东（包括关联方）持股比例不超过20％问题。实践证明，这一规定对于倡导股权分散理念、推动公司建立制衡机制、防止“一股独大”具有积极的意义。但从近年行业实际看，严格简单的比例限制不利于吸引优质资本投资入股保险业，也带来少数公司因股权过于分散引发控制权之争、个别股东通过隐蔽持股规避监管等问题。从公司治理的角度看，综观国际国内、业内业外，关于股权集中度高低与公司治理好坏相关性的研究，目前并无定论。因此，本着尊重市场选择、实质重于形式的原则，《办法》在保持政策延续的同时适度放宽了单一股东持股比例上限的规定，即“保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。”
在配套监管政策方面，下一步，我们将通过完善股东信息披露制度、加强对主要股东、控股股东和实际控制人监管、强化资本约束机制和资金运用监管等多项措施，逐步提高保险市场透明度，维护保险资产安全，保护被保险人利益。
问：《办法》首次就保险市场同业竞争问题做出了规定，为什么？
答：近年来，随着我国保险业市场化程度的提高和对外开放的不断扩大，社会各界对保险公司股权价值的认可度不断提升，同一机构参股或控制多家保险公司的情况开始出现，国际并购案例的发生也带来国内多家保险主体受同一境外金融机构控制的问题。这一方面导致保险公司股权关系复杂化，另一方面也增加了保险公司之间发生风险传递、同业竞争和不正当利益输送的风险。为防范有关风险，《办法》借鉴相关行业经验，规定“两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国保监会另有规定的除外。”
问：《办法》为强化股东责任做了哪些规定？
答：股东对保险公司的经营管理具有决定性的影响，规范的股东行为是完善保险公司治理的基础。为强化股东责任，《办法》从以下四方面做出了规定：一是在出资方式上，明确股东应当用货币出资，且必须是来源合法的自有资金；二是在持股方式上，要求股东直接持有保险公司股权，严格限制委托持股行为；三是在股东行为上，禁止保险公司股东和实际控制人利用关联交易损害公司利益；四是在告知义务方面，规定股东应如实披露其实际控制人及其变更情况，及时将股权质押、名称变更等信息通知保险公司。
问：《办法》对规范股权流动做了哪些规定？
答：为加强监督管理，《办法》对规范股权流动做了以下三方面的规定：一是保险公司变更出资或持股5％以上的股东（包括认购上市保险公司股份达5％以上的），应当经保监会批准；二是保险公司变更出资或持股5％以下的股东，应当报保监会备案，上市保险公司除外；三是通过拍卖、质押等非协议方式转让保险公司股权的，应当符合《办法》规定的条件和程序。
问：《办法》对保险公司通过资本市场公开发行股票，有哪些规定？
答：《办法》规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得保监会的监管意见。
保险公司应满足的条件包括：一是治理结构完善；二是最近三年内无重大违法违规行为；三是内控体系健全，具备较高的风险管理水平。
问：贯彻落实《办法》，要做哪几项工作？
答：制度只是基础，关键在于落实。下一步，我们将采取以下几项措施，使《办法》得到切实执行。一是组织学习和培训，重点辅导保险公司投资人、股东和董事会秘书等有关人员加强对《办法》的理解，提高其对依法投资入股、合规管理股权重要性的认识，增强工作的主动性。二是全面调查了解保险公司股东的实际控制人和关联关系情况，进一步完善保险公司股权管理信息档案，加强股权监管，防范有关风险。三是加强信息披露监管，在目前公开保险公司股权结构的基础上，逐步加大对主要股东和股东关联关系等信息向社会公众披露的力度。