公司并购文件撰写指要
公司并购文件撰写指要
公司并购文件撰写指要
作 者： 史凝祯 著
出 版 社： 中信出版社
出版时间： 2008-10-1
字 数： 307000
版 次： 1
页 数： 250
开 本： 16开
印 次： 1
纸 张： 胶版纸
I S B N ： 9787508613123
包 装： 平装
所属分类： 图书 >> 法律 >> 法律文书
定价：￥68.00
内容简介
曾听人说，法律文书的写作不过是依样画葫芦而已，因此，一个拥有大学本科学历的人就能凭借一份格式文本，弄出一份不错的法律文件。且不说，这些写作者能否在工匠般的写作作业中意识到，自己每一句每一段每一节每一章的法律文件内容的法律后果；单说依样画葫芦的做法，能够给这样的写作者带来写作过程的美感和由衷的乐趣吗？恐怕只有无聊、乏味和疲惫罢了。有感于此，本书作者以当前公司并购核心文件撰写为例，通过对话、讲故事和评论的方法，使本书的阅读者和法律文件的撰写者们获得写作的趣味。此外，本书作者还有一个小小的期盼，那就是盼望学习过这本书的法律文件的写作者们，能够在没有任何葫芦样式的前提下照样撰写出令人满意的文件来。作者能否达到这样的目的，只有本书的阅读者能够评判。
作者简介
史凝祯，本名玉明，号孔门小史，孔门过河卒，山东省莱州市人。
美国伊利诺伊州注册律师，美国密歇根州立大学法律博士，中国政法大学法律第二学士，山东师范大学数学学士。
治学方向：现代中国法治文化，著作权及宪政第一修正案，公司并购及国际投资等。代表著作：《心海挥桨——中华文化核心理念和现代法治之关系》。
目录
上篇
第一章 公司并购基本结构和文件
第二章 律师尽职调查报告
一、尽职调查报告概念、基本写作规范和流程
二、目标公司如何避免商业秘密经由调查报告对外泄露
三、调查报告撰写基本步骤
四、调查报告第一章
五、调查报告第二章
六、调查报告第三章
下篇
第三章 并购意向书
第四章 多方并购备忘录或者交易推进协议
第五章 并购协议
第六章 股权购买协议
第七章 资产转让协议
跋
书摘插图
上篇
第二章 律师尽职调查报告
六、调查报告第三章
这是尽职调查报告最为琐碎的一部分内容，但是这并非意味着没有一个科学有效的撰写办法。有人说，调查报告的撰写无非就是将我们从目标公司处取得的材料进行流水账式的简写和编排罢了。这是一种非常常见的对调查报告的偏见。这倒不是说，这种流水账式的做法是一种错误的写法，而是说这样的写法非常没有技巧和美感。从阅读者的角度来说，这样的写作方法固然十分简单，但非常机械、单调，撰写者在流水账的制作过程中无聊又无趣。本书作者从I－R－A－C——也就是类似我们前文所提到的中国起一承一转一合的——写作结构出发，向读者和未来的调查报告的撰写者们介绍一种叫做总分式IRAC结构的调查报告的写法。
从前文给出的一个较为典型的调查报告的内容目录知道，调查报告评论分析一章主要包括目标公司的法律地位、目标公司的股东和关联公司、目标公司重大合同、口标公司房地产、目标公司其他经营资产、目标公司知识产权、日标公司人力资源和雇员、目标公司环境保护、目标公司诉讼九个相对独立的部分构成。现在让我们询问自己一个问题：调查报告评论分析按照此等排列次序的九个大节内容是否符合我们一般人阅读的心理期望呢？为何我们要把目标公司的法律地位放置在第一节，而不是把它放在目标公司的股东和关联公司之后呢？为何我们要将目标公司的重大合同排列在公司资产的前面，而非后面呢？为何我们不把目标公司的诉讼情况排列在本章的第一节呢？既然调查报告的目的在于为并购或者投资的委托者提供决策的法律基础，如果我们将目标公司的诉讼列在第一节从而加以强调，岂非更加合乎调查报告的基本用途吗？这样一来，委托者在作出决策的时候看到我们通过排列前后次序进行强调的做法，不就能够更加慎重了？
之所以这样排列各个小节的原因，除了要和调查报告的第一、二章的相关内容保持步调一致，使得报告的阅读者能够在阅读的时候很明显感到一种对称美感之外，还存在一个甚为重要的认知规律上的因素。那就是这样的排序是符合我们一般人阅读的认知习惯和期望。首先，从调查报告的宏观结构上分析，当委托者在阅读到调查报告第二章公司的地位概况时，自然产生一种寻找这种小结的具体证明分析的愿望，此时，当委托者翻开第三章相对应的排序段落就能非常满足期望地发现这些证明分析内容。事实上，这是一种内容的平行影像效果。也是一种非常明了的报告内容的前后呼应。