1937年11月下旬，日军调集第五师团等部共2万余兵力，以平汉、平绥、正太、同蒲铁路为依托，分八路对晋察冀边区实行围攻，企图消灭该地区的抗日武装力量。军区司令员兼政治委员聂荣臻，决定采取以游击队袭扰、疲惫和消耗敌人，主力机动歼敌的方针，展开反围攻作战。从24日起，各路日军均开始出动。平绥路之敌4000余人，分别由怀来、应县、阳原等据点向蔚县方向进犯。第一军分区部队在乱岭关地区截击了应县出犯之敌，毙伤日军200余人。平汉路3000余敌军，分由保定、易县西犯涞源，在北厅村、紫荆关、王安镇也连遭军区骑兵营和第一军分区部队沉重打击;敌人后方重要交通要点大小龙华均遭八路军袭击，死伤200余人。由同蒲路代县等据点出犯之敌，刚出动就遭迎头痛击，第二军分区部队还乘敌后方空虚，于12月14日夜袭击了原平镇，歼敌100余人。由正太路之井陉、平定向曲阳、平山、孟县出犯的5000余日军，接连遭到第三、四分区部队打击。15日，三四四旅配合第四军分区部队在清城镇设伏、歼敌300余人;21日又在温塘地区设伏，毙伤敌400余人。19日，由于连遭打击，敌被迫退出刚刚为其所占之涞源城。至12月22日，日军除占据浑源、蔚县、行唐、平山等县城外，相继从根据地撤退。在此次反围攻中，冀中人民自卫军、一二○师、一二九师各一部与晋察冀军区部队进行了有力的配合。八路军共毙伤日伪军1000余人，并缴获了大量的武器、弹药、军用物资。