美国公司法判例译评
美国公司法判例译评
《美国公司法判例译评》是一部关于美国公司法审判案例的分析，内容包括：董事会的权力；董事、管理者及控股股东的义务；证券发行与交易；公司治理；公司管理之投票僵局；股东的查阅权等。
基本信息
作者：薄守省ISBN：10位[7810788191]13位[9787810788199]
出版社：对外经济贸易大学出版社
出版日期：2007-04
定价：￥31.00元
内容提要
这本《美国公司法判例译评》，共收进了联邦巡回区法院、最高法院、纽约州、加利福尼亚州、宾夕法尼亚州、特拉华州、伊利诺斯州、明尼苏达州、马萨诸塞州、奥伦根州等多达40个经典判例，几乎涉及公司法所有主要方面的内容。全书包括十一章，即董事会的权力，董事、管理者及控股股东的义务，证券发行与交易，公司治理，公司管理之投票僵局，股东的查阅权，公司合并与收购，委托投票，商业判断规则，派生诉讼以及揭开公司面纱。呈现在读者面前的，是美国公司活动的一个全景画面。这里面有生动的收购与反收购较量，也有过河拆桥的背信弃义。公司法之所以比合同法更有意思，是因为它更加深刻地反映了人性之恶。
目录
第一章董事会的权力
判例1马奎德诉斯通海姆与麦克格雷，纽约州上诉法院（1934年）
判例2盖勒诉盖勒，伊利诺斯州最高法院（1964年）
判例3斯通诉美国A1S公司，宾夕法尼亚州最高法院（1975年）
第二章董事、管理者及控股般东的义务
第一节注意义务
判倒4史伦斯基诉瑞格雷，伊利诺斯州上诉法院（1968年）
第二节自我交易
判例5星克来尔石油公司诉莱文，特拉华州最高法院（1971年）
第三节利益冲突
判例6阿诺夫诉阿尔巴内兹，纽约州最高法院，上诉庭第二庭（1982年）
第四节侵占公司机会
判例7克里尼奇诉朗昆，奥伦根州最高法院（1985年）
第五节公司管理者的报酬
判例8海勒诉宝兰，纽约州最高法院（1941年）
第六节股东的诚信义务
判例9史密斯诉大西洋不动产公司，麻萨诸塞州上诉法院（1981年）
第七节董事的勤勉义务
判例10弗朗西斯诉联合泽西银行，新泽西州最高法院（1981年）
第三章证券发行与交易
第一节信息披露
判例11赫曼一麦克林会计师行诉哈德里斯顿，美国联邦最高法院（1983年）
第二节内幕交易
判例12证券交易委员会（sEC）诉梅特利亚，美国联邦第二巡回区上诉法院（1984年）
第四章公司治理
判倒13米克肖诉可口可乐罐装公司，宾西法尼亚州高级法院（1950年）
判例14布莱克诉哈里森房地产公司，加利福尼亚州最高法院（1909年）
判例15李诉珍金斯兄弟公司，美国联邦第二巡回区上诉法院（1959年）
第五章公司管理之投票僵局
判例16盖林诉凯利，纽约州上诉法院（1962年）
判例17雷德姆内道夫公司请求解散案，纽约州上诉法院（1954年）
第六章股东的查阅权
判例18StateExRe1．Pi11sbury诉哈尼威尔公司，明尼苏迭州最高法院（1971年）
第七章公司合并与收购
第一节小股东的评估权
判例19泰瑞诉宾州中央公司，美国联邦第三巡回上诉法院（1981年）
第二节挤出小股东（Freezeout）
判例20温伯格诉UOP公司，特拉华州最高法院（1983年）
第三节要约收购
判例21汉森信托公司诉SCM公司，美国联邦第二巡回区上诉法院（1985年）
第四节反收购措施
判例22朗多诉莫西尼纸业公司，美国最高法院（1975年）
判例23派伯诉克里斯工艺制造公司，美国联邦最高法院（1977年）
判例24莫然诉家居用品国际公司，特拉华州最高法院（1985年）
判例25瑞伍伦公司诉麦克安德鲁斯一福布斯控股公司特拉华州最高法院（1986年）
判例26汉森信托公司诉SCM控股公司，美国联邦第二巡回区上诉法院（1986年）
第八章委托投票
第九章商业判断规则
第十一章揭开公司面纱
书摘
在柴瑞拉诉美国案①中，柴瑞拉如同本案中的梅特利亚一样，是一家金融资料印刷企业的员工。他，亦如梅特利亚，从所接触到的有关资料中成功地判断出一次收购计划的目标公司并依此买进股票获取了个人利益。本院判决柴瑞拉违反了向证券的卖方公开他所掌握的重大非公开信息的义务。另外，本院还判决，窃用其雇主及客户的秘密信息可以成为承担责任的前提。本院还认为，仅仅是占有非公开信息并不足以使其产生向交易对方公开此信息的义务。这并不否定窃用理论。多数法官认为，这一理论不足以证明柴瑞拉的犯罪行为，因为该案未曾交由陪审团审理。所以法院将这一问题留待日后处理。
本院皮尔斯法官在1981年10月Newman案的判决中已经讲清楚了，我们在此再次重复，一个人违反信任义务窃用非公开信息并交易牟利，就是违反《交易所法》第10条（b）项及规则第10b一5条。梅特利亚所引用的Moss诉MorganStanleyCo.案并不能支持他的主张。该案是一起私人诉讼，是出售股票的股东起诉被告违反公开信息的义务。本院驳回了原告的诉讼，因为被告对原告并不负有公开内幕信息的义务。这一判决意见可以用作对付私人起诉的抗辩，但与判断被告是否违反了交易所规定并无关系。
无论从哪种目的出发，阿瑟尼梅特利亚的问题实际上早在50年前就已经解决了。为了与证券市场上的欺诈行为作斗争，国会选择制定了一部既综合又未明确其边界的法律，它可以不断修改和更新。近年来，资本信息的发展及公司合并新方式的不断出现使秘密信息的内涵也得到极大扩展。法院在审判实践中所遇到的此类关于秘密信息数据的所有权及利用的纠纷也日益增加。不管怎样，我们在审理中要坚持的一条指导原则（Lodestar）就是要充分考虑立法目的。我们不认为1934年《证券交易所法》的起草者们所预想的公开、诚实的证券市场会容忍阿瑟尼梅特利亚的这种行为。