湖南省国资委董事会试点企业董事报酬及待遇管理暂行办法
湖南省国资委董事会试点企业董事报酬及待遇管理暂行办法
湖南省国有资产监督管理委员会文件 湘国资〔2010 〕7号 关于印发《湖南省国资委董事会试点企业董事报酬及待遇管理暂行办法》和《湖南省国资委董事会试点企业高级管理人员薪酬管理指导意见（试行）》的通知 各监管企业：为推进监管企业董事会试点工作，依法履行企业国有资产出资人职责，指导和规范董事会试点企业薪酬工作，依据有关法律法规，我们制定了《湖南省国资委董事会试点企业董事报酬及待遇管理暂行办法》和《湖南省国资委董事会试点企业高级管理人员薪酬管理指导意见（试行）》。现印发给你们，请遵照执行。二○一○年一月十二日
湖南省国资委董事会试点
企业董事报酬及待遇管理暂行办法
第一条 为适应监管企业建立规范的董事会试点工作的需要，依法履行企业国有资产出资人职责，规范试点企业董事报酬管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》、《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）中任职的董事。
第三条 公司董事报酬及待遇由省国资委决定。
第四条 公司外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、评价报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。
（一）外部董事年度基本报酬和会议津贴标准由省国资委确定（具体标准见附表）。评价报酬办法由省国资委另行制定。
（二）担任董事长、副董事长、董事会专门委员会召集人的外部董事，其年度基本报酬标准适当高于其他外部董事。外部董事在同一企业董事会内担任不同职务，按其中一个较高职务领取年度基本报酬。
（三）外部董事除年度报酬以及经省国资委同意领取的报酬外，不得在所任职企业获得任何形式的其他收入或福利。
第五条 非外部董事担任的董事长，其年度报酬每年由省国资委根据其在本公司和其他公司董事会的任职情况确定。
（一）不在其他公司董事会任职的董事长，其年度报酬按照本公司总经理当年年度薪酬水平确定。
（二）同时在其他公司董事会任职的董事长，其年度报酬由在本公司领取的年度报酬和在其他公司领取的外部董事年度报酬两部分组成。两部分报酬总额参照本公司总经理的当年年度报酬水平确定。
（三）本公司总经理为按市场化方式聘任并签订聘任合同实行协议报酬的，董事长报酬由省国资委参照公司历史情况另行确定。
第六条 担任高级管理人员职务的非外部董事，其年度报酬依据本公司董事会对高级管理人员经营业绩考核和报酬管理办法确定。
担任党组织负责人但不担任高级管理人员职务的非外部董事，其年度报酬比照本公司高级管理人员报酬管理办法确定。
第七条 不担任高级管理人员和党组织负责人职务的非外部董事，其年度报酬根据不兼任总经理的董事长报酬及其年度评价结果核定。具体计算方法为：
董事报酬=董事长年度报酬×董事年度评价结果系数。
其中，评价结果为优秀的系数为0.9；评价结果为称职的系数为0.8；评价结果为基本称职的系数为0.6；评价结果为不称职的系数为0.5。
第八条 非外部董事参加董事会议和董事会专门委员会会议，不得领取董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴。
第九条 非外部董事在任职企业所出资企业兼职的，不得在兼职企业领取年度报酬和其他任何形式的收入或福利。
第十条 非外部董事可参加本企业及担任职务的所出资企业的中长期激励计划，但只能参加一家企业中长期激励计划。
第十一条 公司应当为外部董事履职提供必要条件，并对其履职所发生的费用实行预算管理。
（一）公司应当为外部董事提供必要的办公场所和办公设施，保证工作用车。除董事长、副董事长外，其他外部董事不提供单间专用办公室，不配备专车。
（二）外部董事履行职务时所需办公费用，按照任职企业高级管理人员标准执行。
（三）外部董事履行职务时，交通、住宿等差旅标准按照任职企业高级管理人员待遇执行。
第十二条 同时在两家及两家以上公司董事会任职的董事，获得相应的董事报酬，享受相应的待遇。
第十三条 职工董事报酬依据其任职企业报酬管理制度以及本人任职岗位确定。对因履行董事职责而减少正常收入的，公司应给予相应的补偿。具体补偿办法由公司职工代表大会或职工大会提出，经公司董事会批准后执行。职工董事参加董事会和董事会专门委员会会议，不领取董事会和专门委员会会议津贴。公司应当为职工董事履行董事职责提供必要的条件。职工董事履行职务时，差旅、办公等有关待遇参照其他董事执行。
第十四条 非外部董事、职工董事不应当参与涉及本人报酬及相关事项的决定过程。
第十五条 董事报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十六条 公司外部董事年度基本报酬暂由任职公司根据省国资委确定的标准划拨到省国资委指定的账号，由省国资委统一支付。会议津贴可在会议结束后由任职公司直接支付给外部董事。外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。
第十七条 公司非外部董事报酬暂由任职公司支付。不担任高级管理人员的非外部董事在本公司领取的年度报酬执行延期支付制度，其年度报酬的20%作为风险抵押金延期到任期评价结束后兑现。
第十八条 前条所称董事的延期风险抵押金由省国资委设立专账管理，其兑现与其任期评价结果挂钩。任期评价结果为优秀、称职的，兑现全部风险抵押金；任期评价结果为基本称职的，兑现60%风险抵押金；任期评价结果为不称职的，扣发全部风险抵押金。
第十九条 担任高级管理人员的非外部董事、担任党组织负责人的延期支付制度按照高级管理人员制度执行。
第二十条 董事不得在国资委核定的报酬、津贴之外接受其他任何收入，不得让所任职公司或者与所任职公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受所任职公司以及与所任职公司有业务往来的企业的馈赠。
第二十一条 董事对行使职权的结果负责，发生以下情况的，相应扣减薪酬：
（一）在履职过程中有失职、失察、重大决策失误等过失的，视情节严重扣减10%以上直至全部年度薪酬；
（二）董事会的决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受重大损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任。根据对公司造成损失大小，扣减10%以上直至全部年度薪酬。对经证明在表决时曾表明异议并载于董事会会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
第二十二条 董事违反本办法规定的，应当归还所接受的各种收入、福利和馈赠，补交应当由个人承担的费用。
第二十三条 董事被解聘或经组织批准离职的，按任职实际期限兑付报酬；任职期间未经组织批准离职的，扣发当年全部报酬。
第二十四条 董事会每年向省国资委报告年度工作时，应报告上一年度董事报酬管理工作情况，主要内容包括：董事报酬发放及风险抵押金缴纳情况、中长期激励和职务消费有关情况、以及董事会认为需要报告的其他事项或者建议。同时将有关情况抄送派驻本企业监事会。
第二十五条 国有控股多元股东公司的董事报酬，国有股东代表可参照本办法的原则及标准提出方案，在股东大会召开前以书面形式与省国资委充分沟通后，提交公司股东大会审议确定。
第二十六条 本方法由省国资委负责解释
第二十七条 本办法自颁布之日起施行。
附表：
董事会试点企业外部董事报酬具体标准
企业规模 年度基本报酬（万元） 会议津贴 （元/次）
级别 对应的营业收入 董事长 副董 事长 专门委员会主席 其他外部董事 董事会 专门委员会
一档 100亿元以上 (含100亿元) 20 12 10 8 3000 2000
二档 50-100亿元 (含50亿元) 16 10 8 7
三档 10-50亿元 (含10亿元) 12 8 7 6
四档 10亿元以下 8 6 5 4 湖南省国资委董事会试点企业高级管理人员薪酬管理指导意见（试行）
为推进监管企业董事会试点工作，依法履行企业国有资产出资人职责，指导董事会试点企业（以下简称公司）董事会决定高级管理人员薪酬工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》等有关规定，参照《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》并结合监管企业实际，提出以下指导意见。
一、董事会决定高级管理人员薪酬的原则
1、坚持依法履职，忠实代表出资人利益，有利于国有资产保值增值，有利于企业可持续发展。
2、坚持激励与约束相统一，薪酬与考核挂钩。业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。
3、坚持统筹兼顾，高级管理人员薪酬水平与企业发展阶段、发展规模、企业效益和行业水平相适应。
4、坚持制度创新与平稳过渡相结合，配套推进薪酬制度改革与其他各项改革，特别是用人制度改革。
二、高级管理人员薪酬管理职责划分
（一）公司董事会履行以下职责：
1、决定高级管理人员薪酬策略；
2、决定高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度；
3、决定高级管理人员薪酬方案；
4、决定高级管理人员职务消费制度及社会保障、福利等事项；
5、对重要子公司的薪酬分配进行监管。
（二）公司董事会内设薪酬委员会，主要履行以下职责：
1、拟订高级管理人员薪酬体系和策略；
2、拟订高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度；
3、拟订高级管理人员年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施高级管理人员业绩考核和评价；
4、拟订高级管理人员职务消费制度及社会保障、福利等制度；
5、组织落实董事会关于高级管理人员年度薪酬管理的有关决议和日常管理工作；
6、与省国资委进行沟通，及时向省国资委和公司董事会反馈相关信息。
（三）省国资委为公司董事会提供高级管理人员薪酬管理相关信息和政策等方面的服务，并进行指导、监督。
三、高级管理人员薪酬体系建设
高级管理人员薪酬体系建设，应充分考虑公司发展战略、同行业企业高级管理人员薪酬、公司发展阶段和规模及效益情况，合理设计薪酬体系，建立健全薪酬管理制度。
（一）合理设置薪酬结构
高级管理人员薪酬结构一般应包括基薪、年度绩效薪金、中长期激励、福利等单元。高级管理人员薪酬结构设计应充分发挥各薪酬单元的功能作用，综合考虑固定薪酬与浮动薪酬、即期薪酬与中长期激励、货币薪酬与福利待遇等关系，既要体现高级管理人员的岗位价值，又要强化风险责任和薪酬延期支付的约束作用，逐步加大中长期激励的比重。
（二）严格实行考核奖惩制度
公司应明确公司发展战略，根据公司发展战略需要，科学合理设定对高级管理人员的经营业绩考核指标体系和年度经营业绩考核目标，根据高级管理人员职责、分工和贡献，对每名高级管理人员进行考核，根据考核结果，合理确定高级管理人员薪酬水平。
（三）探索试行中长期激励
公司可根据省国资委相关规定，结合公司发展战略、经营情况和行业特点，探索试行中长期激励。公司拟订的中长期激励方案，应按省国资委有关规定要求，规范履行相应程序，在董事会审议通过后，报省国资委审核批准。
（四）建立和完善福利保障制度
公司可根据国家有关政策和省国资委相关规定，建立和完善高级管理人员福利保障制度。福利包括以下内容：为高级管理人员交纳社会保险；规范建立高级管理人员企业年金（补充养老保险金）制度；补充医疗保险制度等福利计划。高级管理人员福利保障应纳入统一的薪酬体系，并与公司职工福利保障保持合理水平。
（五）规范兼职取酬和职务消费
1、高级管理人员在公司所出资企业兼职取酬的，须报公司董事会批准同意。
2、公司应参照省国资委相关规定，建立健全职务消费制度，对高级管理人员的职务消费进行规范管理，并建立高级管理人员个人职务消费台帐。公司高级管理人员实际发生的职务消费，不得计入公司内部管理部门和所出资企业的职务消费额度之内。
（六）建立薪酬评估制度
公司应当结合企业发展需要，定期组织开展对高级管理人员薪酬体系和薪酬水平的评估，根据评估情况，合理调整完善高级管理人员薪酬分配体系。高级管理人员考核与薪酬管理制度建设情况纳入省国资委对董事会的评价内容。
四、高级管理人员薪酬水平的确定
（一）高级管理人员的薪酬水平应综合考虑以下因素确定：
1、公司发展阶段、规模、效益和业绩考核情况；
2、高级管理人员选聘的市场化程度；
3、所在行业的竞争程度及市场开放程度；
4、同行业、同规模企业业绩水平和高级管理人员的薪酬情况；
5、公司内部改革和经营机制转换的进展情况；
6、高级管理人员薪酬与本企业职工收入差距，以及社会和企业的承受能力等。
（二）结合高级管理人员选聘方式分类确定薪酬水平。
1、适度调控高级管理人员薪酬水平。高级管理人员的薪酬水平应在省国资委的指导下，遵循《湖南省国资委监管企业负责人薪酬管理办法》的原则合理确定，实现平稳过渡。高级管理人员薪酬水平原则上不得超过按省国资委有关薪酬管理办法测算水平的10%。否则，需由董事会提出，报经省国资委核准。
2、由董事会按市场化方式聘任并签订聘任合同的高级管理人员，其薪酬可根据人才市场及公司情况，采取协议薪酬。
（三）完善考核，按绩取酬。高级管理人员薪酬增长幅度不应超过公司实际经营效益（剔除会计政策调整、非经常性损益等因素）增长幅度。公司实际经营效益下降，高级管理人员薪酬不应增长，并视效益降幅适当调减。
（四）以岗定薪，薪酬与个人业绩相匹配。董事会应建立科学的高级管理人员岗位评估和经营业绩考核制度，薪酬水平与岗位职责、个人业绩相匹配。合理拉开总经理与其他高级管理人员以及其他高级管理人员之间的薪酬差距，避免高级管理人员之间薪酬水平平均化
（五）高级管理人员提供虚假财务信息、因高级管理人员的原因造成重大不稳定事件、重大安全生产和环境污染事故、重大违纪事件，给企业造成不良影响或造成国有资产损失的，董事会应制定相应惩戒条款，并根据具体情况扣减高级管理人员薪酬。
五、高级管理人员薪酬管理工作机制
（一）建立和完善薪酬管理的内控机制
1、高级管理人员的薪酬管理制度、薪酬方案等，应当充分听取公司工会、职工代表大会和职工董事等方面的意见。
2、非外部董事、高级管理人员不应参与涉及本人薪酬及相关事项的决定过程。
（二）建立董事会与省国资委的沟通协调机制
董事会在审议决定高级管理人员薪酬事项之前，薪酬委员会应与省国资委相关部门进行沟通，并将省国资委的意见提交董事会，作为董事会决策的参考。凡有下列情况之一的，须与省国资委沟通一致后，再提交董事会审议：
1、与上年实际相比，薪酬增幅拟超过10%；
2、董事会的审议事项存在与本指导意见要求不一致的情况。
董事会在审议决定薪酬管理事项后10个工作日内，应将决议结果以书面形式报省国资委备案，同时抄送派驻本企业监事会。
（三）建立董事会薪酬管理工作年度报告制度
董事会每年向省国资委报告年度工作时，应报告上一年度薪酬管理工作情况，主要内容包括以下事项：
（1）高级管理人员考核与薪酬管理制度建设情况；
（2）高级管理人员年度经营业绩考核及薪酬、奖惩、中长期激励、职务消费等有关情况；
（3）企业收入分配基本情况及重大收入分配事项的有关情况；
（4）下一年度高级管理人员薪酬管理工作的安排；
（5）董事会认为需要报告的其他事项或者建议。
七、其他
（一）本指导意见中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书。
（二）不担任高级管理人员职务的公司党组织负责人的薪酬，参照本公司高级管理人员薪酬管理办法进行管理。